建立一个高效的审计委员会
一、目的:公司审计委员会存在的理由
所有公司,不论其规模大小,保持强有力、有效的审计委员会都是有益的。因此,董事会与公司高层管理者,必须致力于建立与保持一个有效的审计委员会。
全美董事协会(NACD)蓝筹委员会认为,审计委员会的主要目标是督促提供有效的财务报告,并控制、识别与管理许多因素对公司财务状况带来的风险。公司面临的风险涉及竞争、环境、财务、法律、运营、监管、战略与技术等方面。审计委员会本身无法监管所有这些风险,应该由各方(包括董事会其他委员会)共同合作。
审计委员会作为董事会的一个机构,主要使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。
审计委员会的职责可以分为监控财务报告、风险管理(识别与控制关键风险)、审计职能(内部与外部审计)三个方面,三者关系见下图。
财务报告、风险管理与审计职能关系
(一)财务报告
财务报告包括:(1)内部报告(管理报告,包括向审计委员会提交的报告);(2)外部报告(年度财务报表,中期报表,与其他向外部成员披露的财务信息,包括非财务监管报告)。
(二)风险管理
风险管理主要是识别与控制关键风险,其基础是控制体系。这样一个体系有助于组织通过以下途径实现目标:提高报告的可信度,保证资产安全,遵守法律与法规,运营的有效性与效率。控制体系包括五个要素:(1)控制环境(包括“高标准”———董事与官员遵守法律与道德承诺);(2)全面风险评估;(3)控制实施;(4)信息与沟通;(5)监控。
(三)审计职能
审计职能包括:外部审计、内部审计、监管审计与其他审计。
审计委员会成员应通过评估、协调与审查确保审计职能的有效完成。
为了监督财务报告、风险管理(含控制)与审计职能,审计委员会应有一份章程,并定期根据该章程审查委员会的绩效。章程既可以是简单的目标陈述,通常出现于公司的年度报告中,也可以详细描述委员会的职责。关键是章程的效用,而不是其长度。
当股东提出要求时,应该能够获得这份章程。这份章程还应该定期接受全体董事会审查。应该在年度报告或委托说明书中简要介绍或详细描述这份章程。
二、组成:审计委员会需要独立、合格的领导与成员
甄选审计委员会成员时,应该从那些具备职位所要求的资格条件的人中挑选。
(一)审计委员会成员的资格条件
审计委员会成员不仅需要具备董事的所有基本特质:正直负责、依据事实的判断力、成熟的自信与高绩效标准,而且必须符合两个关键资格条件:保持独立和具备财务知识。
1.成员的独立性
独立性有助于董事更客观地观察事物,提出问题,使公司受益。
一个董事如果具备以下条件,可以视为是公司的独立董事:(1)在过去五年内不是公司或该公司的任何附属机构雇员;(2)不是公司管理层近亲;(3)不向公司提供重要服务或产品;(4)不受雇于向公司提供主要服务的公司;(5)除了董事费,没有从公司获得高额薪酬。
如果审计委员会要求更严格,董事会可以提出例外条件,并对此加以说明。
为确保独立性目标,董事会应考虑各成员的个体活动能力与客观判断能力。很多时候成员能通过董事会或其他机构进行的独立性考察,但针对具体问题却很难真正做到独立。另外,应考虑股东对董事独立性的看法。当股东与管理者的意见不一致并采取对公司财务结果不利行动时,尤为必要。
2.应具备财务知识
审计委员会提供优质服务不一定需要所有成员具有会计或财务专业经验,但应具备一定财务知识,至少能阅读财务报表。
各成员应了解财务报告、风险管理(识别与控制关键风险)与审计职能等审计委员会的关键职责。针对所监管行业,如能源、金融服务或卫生保健等,各成员还需了解相关行业监管知识。为强化这些知识,各成员应在公司内、外接受培训。
3.审计委员会的集体技能
作为一个群体,审计委员会应该知道企业风险、经营、财务报告与控制,具备公司法与风险管理知识,以及企业领导经验。至少有1名成员在公司战略计划方面具有很高风险问题处理能力。如公司需要进行多次兼并、全球扩张或在科技方面进行新投资,审计委员会的某些成员应该具有相应领域的经验。委员会的集体技能应根据组织的规模、所处环境与所在行业确定。
(二)主席的资格条件
审计委员会主席的独立性、能力、贡献与领导能力是审计委员会有效性的一个关键决定因素。
主席是审计委员会与财务监督过程中最重要的成员,应是一个主动的领导者,了解委员会的角色,领导与管理者、审计员及董事会之间的建设性对话。应该具备深厚的财务知识,并且有时间起草并管理委员会的议事日程。最好是受到高度尊敬,具有丰富经验的董事,具有理智的好奇、怀疑的眼光、坚韧与勇气等特质。
(三)提名审计委员会成员与主席
董事会的提名委员会(如没有,该委员会则为全体董事会)与首席执行官∕主席、首席财务官、审计委员会主席一道推荐审计委员会成员。如果他们招募整个董事会,提名审计委员会成员时应该牢记董事会需要具有上述集体资格条件的有效的审计委员会。招募董事时,提名委员会应该积极寻找那些最符合相应资格条件的候选人。候选人来自负责财务的高级经理,会计专业人员,与其他具有财务专长的人员。这些人既可以是退休者也可以是在职者。
审计委员会成员、董事会或提名委员会通常应该选出审计委员会主席,并指明其继任者。该继任者在需要时能够随时上任。
(四)审计委员会的规模
审计委员会通常至少有3个成员,不超过6人。如果面临现有成员无法应对的特殊问题,审计委员会可以从董事会或其他地方(例如公司人事处)找到合适的临时性人选。由3人或更多人组成的审计委员会具备多种技能与经验,有助于促进委员会的讨论与调查。许多小的上市公司只有两个外部董事,无法组建一个3人审计委员会,除非再聘用一个外部董事。
审计委员会的组成变化应该始于自我评估过程,而不是自动轮换或规定任职期限。因此,审计委员会应该定期评估委员会各成员与主席以及委员会整体的绩效。
三、过程:使审计委员会更有效
为了履行监督职责,董事需要提出深入的问题并确信获得可信与彻底的回答。为达到这一目标,他们需要一个可操作的监督程序。程序的科学有助于结果的正确。该过程的关键要素包括充足的资源、会议与关系。审计委员会在开始时就应该考虑这些有助于履行其职责的要素。
(一)确保资源充足
审计委员会需要正确的信息,恰当的时间,接触专家与审计员的机会,以及接受继续教育。审计委员会无效的主要原因是缺乏一种或多种上述重要资源。应该由审计委员会判断其资源是否充足。
1.获取关键信息
审计委员会需要在恰当时间获得正确信息,主动界定什么是及时的、有针对性的信息,即能够对重要绩效指标与监督的关键风险迅速做出反应的信息,并利用这些信息。
2.创造接触审计员的机会
在委员会会议之外与审计员建立信任关系和直接沟通,是非常重要的。这种关系应该是舒适的,受管理方支持,并维持在可控制的范围内。主席与内、外部审计领导的非正式定期会议通常是有帮助的。
3.继续教育
审计委员会成员应该接受与他们的基本职责相关的初始与继续教育———根据需要随时更新控制与审计职能方面的知识及财务报告的基础教育。就行业、企业演变、财务风险,以及监管等问题与管理层定期对话是必不可少的。
内、外部审计员通过以下方式保证审计委员会获得并保持基础的“财务知识”:例行向审计委员会提出新的或刚出现的财务报告问题,安排与委员会工作相关的教育论坛。委员会成员也应该由公司出资参加外部研讨会与论坛。
(二)会议
1.会议议事日程与会议记录
审计委员会主席与管理者协商、起草委员会的议事日程。该日程应该恰当反映对每个重要商业单元的风险的定期审查。
审计委员会应该每年考虑所有循环性任务与来年需要解决的预期风险,列出一份针对常规问题的计划表,包括对委员会、财务管理、内外部审计员的评估。召开专门会议讨论年度报告与季度报告。
每次会议结束时,委员会都应提出下次会议议程应该增加的项目。委员会成员必要时有义务与主席接触,提议增加会议项目。
审计委员会的会议秘书应该将会议记录送交主席批准。并在下次开会之前送达董事会所有成员。
2.开会频率与会议长度
审计委员会为了有效履行职责,应经常开会,时间不受限制。
持续半天的季度会议即可保证充分讨论所有相关问题。审计委员会主席应该在开会之前将相关资料分发给各位成员,以保证会前充足准备与最大限度地利用会议时间。
3.会议费用
审计委员会的会议通常频繁、冗长,在没有自动提供会议费用的公司,向审计委员会成员提供额外薪酬是必要的。这一薪酬应该体现成员的额外开会要求与其他时间投入,包括会议准备。
4.主席角色
除起草与管理议事日程,审计委员会主席应该主持会议,向董事会汇报,给委员会成员分配恰当的任务。审计委员会每次开会结束后,主席都要向董事会汇报会议讨论的问题以及提出的建议,如可能,还应以书面形式事先分发给董事充分讨论。主席至少每年一次,作关于审计委员会对公司风险形势的整体评估。如果需要,两次会议之间,主席应该保持与首席执行官、首席财务官、总顾问及内外部审计员的常规接触;主席应该努力建立亲密关系,从而保证频繁、坦诚的沟通。
5.列席人员
审计委员会应该根据议事日程,考虑邀请其他利益团体参加会议。审计委员会应该在没有管理者参与的情形下,定期单独与内外部审计员、财务管理者、公司主要经营部门的负责人及公司总顾问会面。这有助于评估获得的信息,考虑恰当的行动。
(三)建立信任关系
审计委员会应该与管理者、内外部审计员和顾问、董事会其他委员会建立负责、可操作的信任关系。
1.与管理者的关系
管理者对审计委员会的态度非常重要。如果首席执行官与高级经理不完全支持审计委员会的目的、组成与过程,审计委员会将不能成功履行其职责。因此,董事会应该考虑将首席执行官与审计委员会之间的关系作为评价首席执行官绩效的一项指标。
2.与内部审计员的关系
内部审计是治理过程的关键资源,应该获得审计委员会章程的支持。审计委员会对于保证内部审计职能的有效性起着重要作用;审计委员会应该建立并保持与首席审计官之间的公开沟通。首席审计官应该在没有管理者或其他人在场的条件下,定期单独与审计委员会会面。
3.与外部审计员的关系
审计委员会应该协调与外部审计员之间的总体关系。外部审计员应该将审计委员会视作主要客户;同样,内部审计员应该与审计委员会及其主席保持公开沟通。外部审计员应该在没有管理者或内部审计员在场的条件下,定期单独与审计委员会会面。
4.与董事会其他委员会的关系
审计委员会的工作除了关注财务报告及相关领域,还应该与其他委员会就基本治理与经营需要进行合作。例如,审计委员会应与薪酬委员会合作,确保激励工资与职责和绩效之间恰当挂钩,考虑激励工资对公司财务会计选择的影响。审计委员会主席出席其他委员会与审计委员会的工作相关的会议或与这些委员会举行联合会议是适当的。
(四)职责
与其他董事一样,审计委员会成员有关心的义务。主要在以下三个监督方面有不同的职责:控制、报告与审计。这三个方面都涉及监督财务报告与经营和财务风险。各审计委员会应该视具体情况考虑是否履行以下职责。
1.监控报告
审计委员会有监控报告职能,但是在某种程度上,有赖管理者的介入。因此,审计委员会应该从管理者那里获得书面陈述,包括公司内部控制与财务报告制度,以及是否遵守通行会计准则的公司财务报表。这种书面陈述不会降低审计委员会工作的重要性。审计委员会也应寻求外部审计员关于公司使用的会计方法及其改革可接受性与恰当性的意见。
2.监控风险管理
审计委员会监督控制时,应该:
(1)保证评估公司面临的风险。公司应该有内部控制体制,有助于管理者识别与管理公司在实现经营目标过程中面临的风险。为支持管理者识别与减少风险的工作,审计委员会在内部审计员的帮助下应该对公司主要业务和财务风险进行逻辑性与计划性审查。“主要业务和财务风险”涉及每个重要经营单元、主要人事职能与财务控制。
(2)评估公司的控制目标以及是否达到了这些目标。审计委员会应该把重点放在“实质性的”控制弱点上。
(3)源自内外部审计员、管理者的风险评估,重点放在属于审计委员会监督范围内的风险上。
(4)从内外部审计员、管理者那里了解公司面临的关键控制问题,并监督在这些问题上取得的进展。管理者、内外部审计员关于风险环境以及风险管理体制变革的评估应定期提供给审计委员会,便于审计委员会了解任何特定威胁的风险程度变化。
审计委员会应该鼓励“高标准”,强调遵守伦理道德、法律规定及有效财务报告和控制的基本价值观。
3.监控审计职能
审计职能包括由内部审计员、外部审计员与监管者等实施的几种不同审计活动。
内部审计主要包括:审查、批准内部审计章程;审查关于内部审计职位的雇佣决定;告知内部审计职能的变化;告知内部审计员的薪酬;评价内部审计职能的客观性,内部审计人员与预算的充足性,以及内部审计活动的范围和结果;审查外购内部审计的建议,将该建议送交董事会投票。
外部审计主要包括:及时与外部审计员讨论财务报告或财务绩效;对甄选、保留与解雇外部审计员提出建议;评价外部审计职能的客观性,考虑外部审计员提供其他服务的程度与潜在影响,与外部审计员讨论审计员的独立性;审查外部审计活动的范围与后果;寻求外部审计员承认董事会,而不是管理者是其客户;与管理者联合决定审计费。
监控审计主要包括:获得、评估重要监控审计结果;与检查者会面,保证完全理解所发现的情况;审查管理者对监控审计与后续审计的反应。
四、实施:审计委员会的建立与最优实践的保持
审计委员会的卓越表现是一种宝贵、可更新的资源。新公司总是需要建立新的审计委员会,而建立审计委员会总会面临改革、改造与改善的需要。
(一)行动步骤
当审计委员会的每个成员、全体董事会与高级经理都完全认可并支持审计委员会角色的重要性时,就具备了变革的时机。
审计委员会需要在以下方面投入必需的时间:
1.审计委员会的目的———为什么需要审计委员会?审计委员会的价值是什么?向谁提供价值?为什么?审计委员会的职责是什么?董事会成员与其他人对审计委员会的预期是什么?
建议行动:与所有成员召开成立大会,详细审查审计委员会的章程与具体的董事会预期。会议应该包括审计委员会对规划活动的设想。审计委员会应该与董事会主席和审计委员会主席一起,界定具体职责和相关的审计委员会绩效预期。
2.审计委员会的组成———审计委员会有合适的成员吗?如何使审计委员会达到公司预期的水平?
建议行动:起草并使用独立性定义。与董事会提名委员会一起,保证向审计委员会输送最优秀的人才。
3.审计委员会的最优实践———审计委员会、审计委员会成员、审计委员会主席如何最有效的履行其职责?审计委员会如何利用审计员、管理者与其他人?审计委员会应该怎样?
建议行动:审计委员会成员应该熟悉审计委员会的最优实践。利用一次或更多次会议讨论审计委员会的最优实践。审计委员会应该鼓励对成员进行持续教育。
另外还得考虑审计委员会的自我评估、时间管理、议事日程规划、报告责任等。
(二)障碍
董事会负有监督财务报告与风险管理(包括控制)的直接主要职责。审计委员会是董事会履行职责的主要工具。为在监督过程中履行职责,审计委员会成员必须主动处理公司面临的主要风险及障碍。如:消极的环境;审计委员会成员理解不够;审计委员会角色、职责与预期界定不清;缺少最优实践标杆;对审计委员会、管理者与审计员的相应角色缺乏了解;缺乏责任感;时间约束;会议少或无效;领导真空;审计员的误解,等等。
特别注意：本站部分信息由网络收集整理.如有错误，请联系我们修改,谢谢！
