论文关键词：运营管理；公司治理；组织架构；套期保值
一、背景简介
H发电上市公司（以下简称“H 公司”）隶属于某央企发电集团公司，是中国最大的上市发电公司之一，资产遍及境内十八个省、自治区和直辖市，在实施“走出去”战略方面开创行业先河，于2008年成功收购新加坡某能源公司（以下简称“B公司”）100％股权，从而取得了占新加坡发电市场约三分之一份额的B公司控股权。此次收购新加坡发电资产不仅是H 公司迄今为止最大的一次境外收购，也是中国电力企业历年来最大宗的海外收购，同时也创造了中国企业对新加坡单笔投资的最大交易额，社会效应引人注目。收购后，H公司着眼于管理的有序平稳过渡，积极部署，严格落实，围绕适应当地政治、经济、文化环境，顺应形势，融入创新，强化管理，盈利水平三年来逐年稳步提高。
二、海外资产经营管理经验总结
因政治体制和历史文化的影响，新加坡电力市场是一个与国际惯例接轨、充分竞争的市场。为了有效防范和规避燃料价格和售电价格风险，B公司运用了系列的金融衍生工具，提前锁定边际收益，该做法对开拓海外市场的发电企业而言，具有一定的参考意义。
1.新加坡市场概况
受新加坡与国际惯例接轨经济管理体制的影响，新加坡电力市场的市场化程度较高，售电电价和燃料价格完全由市场供求机制决定，同时，为了规避电价和燃料价格的市场波动，发电商都引入了系列的套期保值等金融衍生工具，有效防范和化解了市场风险。
（1）电力市场简介。新加坡电力市场实行的是“厂网分离、竞价上网”的竞争性市场机制，发电商的全部电量均通过电力批发市场竞价出售给零售商。电价分两种确定模式：第一是固定合同模式，发电商普遍拥有自己的零售公司，向终端用户零售电量，通过固定价格的远期零售合同（Retail）锁定电价或毛利，避免竞价波动影响。同时，现阶段，为防止市场操纵，电力市场监管部门还拿出相当一部分的电力需求与发电商签订价格固定的远期售电合同，也称为固定合同（Vesting）。第二是零售合同电量，新加坡电力市场中的终端用户被分为一般用户和大用户两类。私营的电力零售商可以从电力批发市场中购电后向大用户零售电量。
由于上述大量价格固定的远期售电合同在全部售电量中占据主要比重，因此，决定实际电价水平、进而决定毛利水平的主要不是电力批发市场中时刻波动的竞价价格，而是那些远期售电合同中的固定价格。
（2）燃料市场简介。新加坡本土没有石油和天然气田，其经济国际化、开放化程度很高，其初级能源，如天然气完全依赖进口，这些天然气大多是通过海底管道从马来西亚运送而至。此外从缅甸，泰国和中国进口天然气也在筹措、规划或者进行中，按照新加坡政府的规划，到2012年新加坡发电厂中的60％全部使用天然气发电。
新加坡的能源价格随时暴露在国际油价以及外汇汇率波动风险之下。为对现货燃料，主要是天然气采购中的价格波动风险以及汇率波动风险进行防范，以保持生产经营的稳定，新加坡国内发电商通过衍生金融工具交易进行风险对冲，实现了有效的套期保值。
2.金融衍生工具的运用及实践
公司的运营模式可以概括为：通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，通过衍生金融工具锁定与之对应的燃料成本，保证合理、稳定的边际利润。下面就B公司的燃料（天然气）价格和电价的锁定方式进行详细介绍。
（1）天然气价锁定方式。B公司的电价与现货天然气采购价都是与高硫燃料油（HSFO）价格指数直接关联的。因此，只要能够通过衍生金融工具将未来的燃料成本价格锁定在与电价对应的油价指数水平上，就能规避油价波动的影响，保证稳定的利润。这是电价与燃料价格之间实现保值的基本机制。B公司目前在用的燃料价格套期保值衍生金融工具包括以下两种，分别是高硫燃料油（HSFO）价格指数差价交换合同（Swap）和高硫燃料油（HSFO）价格指数期间调整合同（Time Spread）。
高硫燃料油（HSFO）价格指数差价交换合同（以下简称Swap）是B公司最常用的燃料价格套期保值衍生金融工具。Swap合同的保值原理就是它的盈亏与现货市场中买入燃料成本的盈亏能够相互抵消。目前B公司的Swap为买入（Buy）合同。举例说明Swap及其结算特点。B公司在1月份向某一交易对家，如A银行买入4月份的Swap，约定HSFO价格为300美元/吨，数量为1万吨。到4月B公司与A银行进行结算，假定月内平均实际HSFO价格指数为400美元/吨，B公司就从A银行获得每吨100美元，合计100万美元的现金；反之，若4月实际HSFO价格指数为200美元/吨，那么B公司就要向A银行支付每吨100美元，合计100万美元的现金。
高硫燃料油（HSFO）价格指数期间调整合同（以下简称Time Spread）是同量但不同时，先Swap买入合同、后Swap卖出合同的一个Swap组合。如B公司在1月份向A银行买入3月份的Swap，约定燃油指数为290美元/吨，数量为1万吨，同时，向B银行卖出6月份的Swap，约定燃油指数为310美元/吨，数量为1万吨。这两份Swap合同就组成了一个Time Spread，且两份Swap合同的结算各自独立。因而Time Spread只是一个特殊称呼，实质上还是Swap。之所以创造Time Spread，主要是为了将价格在不同期间进行调整，以方便交易。
（2）电价确定方式。为了规避电价的市场波动，B公司通过固定合同和零售合同获得稳定的电力销售收入，下面详细总结两种合同模式下的电价确定机制概况。 固定合同是指按照能源市场管理局（EMA）的统一定价，由发电商与政府公营的零售商（MSSL）之间进行交易的电力销售合同。该部分电量占整个电力市场全部售电量的比例也由EMA统一规定。2008年、2009年该比例均为55%。固定合同电价由EMA按季度进行更新。每一季度的第一个月制定下一季度的电价。电价中包含以下三部分因素：（1）长期固定成本（包括折旧、利息、运营维护、人工成本等），长期固定成本参考电力系统中效率最高的机组的长期边际成本以及物价指数变动来确定；（2）短期变动成本（燃料成本），燃料成本参考对应期间的远期高硫燃料油（HSFO）价格与远期汇率（美元对新元）确定；（3）合理的利润。对于发电商而言，由于是政府定价，固定合同的收入是稳定的，只要能够按照固定合同电价对应的远期油价与汇率（EMA在定价月实时公开）做好同步套期保值交易，锁定燃料成本，即可实现稳定、合理的边际利润。对于电力市场而言，固定合同的存在能够避免因完全自由竞价而出现价格剧烈波动，既有助于防止市场垄断，也有利于保护发电商的合理回报。
零售合同的关键要素是零售电价，主要分为固定价格（Fixed）、政府指导价（Tariff）和指数价格（Index）。新加坡电力市场中的终端用户被分为一般用户和大用户两类。私营的电力零售商可以从电力批发市场中购电后向大用户零售电量。对于B公司电力整体而言，B公司电厂向电力批发市场售电，B公司零售公司从电力批发市场购电，两者实现自然抵消，实质上就是电厂直接向大用户售电，以固定电价，并通过保值交易锁定燃料成本来获得稳定收益。对于零售业务而言，最大的风险就是市场价格竞争。新加坡零售市场是开放的，电力商品的特性决定了价格是主要的竞争因素。如果市场中出现激进的、不顾合理利润回报的零售商低价竞争，就会压低市场整体零售价格水平，拖累整个行业的回报率。
3.未来发展规划
在H公司战略部署及强化管理下，收购近三年来，B公司顺利实现了平稳过渡，成功完成了与H公司管理的无缝对接，在保持员工队伍稳定团结的同时，也丰富了公司文化内涵。H公司不仅仅把B公司定位为一个海外运营电厂，更多地定位为一个海外资产管理的“模板”和“跳板”，为以后海外市场扩张战略铺就基础。一方面积极参与新加坡能源市场建设，寻找新的利润增长点；另一方面突出主业，不断提升发电机组的运营规模和管理水平。
在保持经营业绩稳定增长的同时，B公司能源新项目建设与发展也取得重大进展。位于新加坡裕廊岛工业园区的计划投资总额人民币约100亿元的登布苏水电汽一体化大型综合项目已于2009年11月开工建设，目前正处于建设高峰；计划投资总额人民币约20亿元的B公司电厂 5号联合循环燃气机组扩建工程也已于2010年底前完成了内部决策审批，目前正处于工程设计之中，即将正式破土动工。在H公司的正确领导和鼎力支持下，B公司将不断开拓进取，努力打造央企国际化战略的成功典范。H公司也将借助B公司能源这一海外资产平台，持续深化“走出去”发展战略，提升国际化经营规模与管理水平，努力打造国际一流的电力上市公司。
三、海外资产并购过程经验总结
发电企业全球配置运营资产的思路首先是一个战略层面的规划，时机把握是关键；其次要高度重视，成立专门机构，明确管理思路；第三要构建能体现“本我”特色的公司治理结构，在确保平稳过渡的同时强化公司管控；第四，培育与输入公司文化，在走向国际化的同时不磨灭公司的特质。
1.提前布局，抢占先机彰显全球扩展边界的思路
鉴于国内电力市场机制状况和宏观经济形势研判，H公司为了防范国内经营风险，提升自身品牌形象和声誉价值，积极、主动、稳妥地实施海外扩张，优化区域市场布局，在国内电力行业中率先实施了海外并购战略。一方面提升了国内国际市场竞争力，另一方面有效防范和规避了行业经营风险和国内市场风险，同时，为发电企业做出了表率，提升了中国电力企业的国际形象。金融危机爆发给发电企业的海外并购提供了难得的外部机遇。同时，随着发电企业自身实力的不断壮大，顺应经济全球化和金融一体化的新形势，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际竞争和合作也成为其增强可持续发展能力的必然选择。H公司长期跟踪新加坡电力市场动态及电力资产私有化进程，经过多方考察、严密论证与研究分析，提前锁定收购目标，在新加坡第一时间实施电力资产私有化之际，抢占先机，及时并购。
2.抓大放小，成立专职机构强化海外资产的管控
收购后，H公司董事会和管理层高度重视，一致认为这是公司开拓海外市场的标杆，也是公司国际声誉的重要体现。在本部立即成立了专门管理办公室，抽调不同专业骨干力量对B公司进行日常跟踪、协调与管理。这种管理方式在有效控制成本的基础上，极大地提高了对海外项目的综合协调力度，保证了公司海外投资的利益，确保了公司海外资产的安全和增值，为收购后的顺利融合做出了贡献以及项目的稳定发展奠定了基础。基于对B公司及其管理层的考察和分析，并结合B公司原有管理方式以及新加坡整体法制化的完善情况，H公司对B公司的管理定位为战略经营型管理，基本原则是：控制董事会、抓住高管层、把握大事件、强化资金管理、完善预算激励。H公司未向B公司派驻中方员工，但收购多年来B公司维持了良好运转和运营。实践证明，这种管理方式的创新是成功和有效果的。
3.平稳过渡，在实现管控的同时延续原有的治理结构
与新加坡其他两家主力电厂显著区别的是，B公司的公司治理结构延续原有的架构风格。在保留了原班董事会成员的基础之上少量加入股东代表。为确保H公司对B公司的控制权，H公司对B公司的公司章程进行了修订，规定董事会的召开，无论符合法定要求的人数是多少，必须要有H公司的董事出席才有效，会议决议以多数票决定，但多数票中需含H公司董事的投票。由于H公司在国际化的经验和运作方面相对欠缺，因此，充分利用当地独立董事的资源可以有效弥补这方面的欠缺，同时也有利于H公司自身逐步培养这方面的人才；同时，独立董事占多数的董事会会增加公司运作的透明性和独立性，提高公司运作的效率，对于H公司收购B公司后的平稳运作和过渡具有积极的意义。目前B公司的董事会成员共七人，其中包括三名H公司股东方董事，四名独立董事。公司治理体系的完善，对于确保B公司能源的长远发展以及公司管理的稳健高效提供了强有力的基础保证。
4.潜移默化，浸润企业文化逐步实现理念观念的统一
H公司在业界一直以其独特的企业文化而著称，在彰显社会责任的同时，统一员工的价值认同和归属感，也一直是H公司又好又快发展的软实力。在为B公司搭建科学的公司治理结构、规范的管理制度、合理的组织架构的同时，要逐步向B公司灌输自己的公司意志和公司理念。H公司企业文化已在B公司能源得到培育、推广和认知，B公司正不断从文化根基上与H公司真正融为一体。在H公司企业文化的浸润和熏陶下，B公司的管理层和员工也开始逐步熟悉和适应总部的管理风格和运营基调，在H公司下达管理命令后能够认真理解并及时贯彻执行，服务并服从于H公司整体战略，为H公司使命、目标和战略的实现保驾护航。在H公司的领导下，B公司能源将不断开拓进取，努力打造H公司国际化战略的成功典范。H公司也有信心以B公司能源为海外平台，不断扩大国际化经营规模，不断提升国际化管理水平，不断增强国际化竞争力。
四、结语
经过一系列的工作，H公司顺利地完成了对B公司收购后的过渡工作。B公司与H公司的组织结构、管理制度、企业文化等方面的融合顺利完成。三年多来，B公司保持了人员、经营以及安全生产的平稳、有序和合规，在新加坡电力行业私有化后的竞争中进一步强化了领先优势，为中国电力行业赢得了良好的国际口碑。
