美国公司高层经理薪酬管理及启示
一、美国公司高层经理薪酬管理趋势及特点
(一)强化问责制
促进股东参与,提高包括高层经理薪酬在内的公司治理的有效性。这种改进表明公众对美国公司及企业主的期望提高了。这必然强化公司董事的问责制,密切监督他们的薪酬。对董事会在薪酬管理方面的信息与合理性提出了更高的要求。要求董事会以更高的敏感性,确定并监督高层经理薪酬与公司绩效之间的联系。
(二)注重过程
通过使薪酬与绩效紧密挂钩,董事会与薪酬委员会能够处理薪酬争议,提高公司的竞争力。直到现在,经常关注的是经理领取多少薪水。90年代以来,基本问题是如何确定薪酬水平,为什么这样确定。
(三)提高薪酬激励效果
高层经理薪酬方案设计越来越具体、细化,采用科学方法适时评价高层经理薪酬方案的适当性和竞争力,强化高层经理能力和绩效与其薪酬方案的关联性,确保有效激励高层经理,使其实现股东及公司相关利益者目标。
(四)规范信息披露
全美董事协会(NACD)蓝筹委员会报告的目的在于为公司董事会处理高层经理薪酬问题提供信息、指导与标准。委员会希望这份报告能够帮助董事履行其与管理方、股东和监管机构有关的责任。委员会相信,遵照该报告建议,在全球经济中改进企业的薪酬管理,提高美国公司的管理质量与管理绩效。
二、美国公司高层经理薪酬管理可资借鉴的做法
(一)强化薪酬委员会对高层经理薪酬的管理
薪酬委员会应具有与其职责相当的权力。不论公司如何安排薪酬委员会的职责与权力,这些都应该以书面形式说明,并由董事会批准。董事会薪酬委员会在监督公司高层管理人员的薪酬计划方面起着重要作用,其成员在平衡股东与管理方之间的利益方面充当桥梁。
1.薪酬委员会的构成及要求
为保证薪酬委员会有效运作,其成员一般少于5人。主席应该由成员选举产生,而不是由首席执行官任命。薪酬委员会成员应该完全由外部董事选举产生并经董事会同意的独立外部董事构成。这种独立性不仅体现为成员的构成,还体现为薪酬委员会的职能。
多数薪酬委员会成员应具有薪酬方面的专门知识。委员会成员应该主要来自企业界,其他的则来自学术界与非盈利机构。招募成员时,一个关键要求是看申请人是否有充足的时间完成所要求的任务。
董事会应该对薪酬委员会成员资格规定明确的独立性与知识标准。应该鼓励被提名的成员了解这些标准,成员除了拥有股票和供职于董事会外,不应该与公司或其管理者有经济联系。
公司律师、银行、卖主与顾问也许有助于董事会,但是为了避免出现利益冲突,他们不应该在薪酬委员会供职。CEO们完全可以相互之间在董事会供职,但不应该相互之间在薪酬委员会供职。允许CEO参加薪酬委员会会议,交流信息与看法。薪酬委员会有必要考虑CEO对公司高层经理薪酬政策的目标、范围与实施的评价性意见。
2.薪酬委员会的一般职责
不同公司薪酬委员会的职责存在差异,甚至在同一公司内部,如果公司需要或董事会变更,薪酬委员会的职责也会发生变化。例如,处于初创期的企业薪酬计划要求与处于成熟期的企业完全不同。但有些一般职责是相同的。
(1)管理监督是每个薪酬委员会成员的共同职责。薪酬委员会负责CEO、各部门主管与主任的管理开发,绩效评估与挑选。
(2)定期开会是薪酬委员会的另一个职责。薪酬委员会至少应该每季度开会一次。委员会的小规模使之成为可能。按专题确定年度会议计划,如:一次会议研究持股计划,一次会议审查绩效目标,一次会议审查年度激励计划,一次会议讨论管理层接替。
(3)薪酬委员会与董事会之间的沟通是完全公开的。薪酬委员会必须保证董事会完全了解公司的薪酬政策与其他属于该委员会负责的问题。
(4)与股东沟通是薪酬委员会的另一重要职责。薪酬委员会必须保证股东对公司计划做出合理预期,并让董事会了解股东的想法。
3.薪酬委员会的具体职责
薪酬委员会的具体职责包括但不局限于以下几点:
(1)建立并监督
高层经理的薪酬政策。首先必须评估公司绩效,并审查过去、当前利润与绩效之间的联系。
(2)确定个人薪酬。
薪酬委员会应该确定公司及其分支机构CEO薪酬以及确定CEO薪酬的各组成部分:薪水、奖金、股票期权,与其他长期激励薪酬、福利与津贴。
(3)管理激励计划。
薪酬委员会应该审查公司的战略与股东价值,以及它们与薪酬计划之间的联系。
(二)根据高层经理薪酬构成及特点,科学评估其适当性和竞争力
薪酬委员会除了测量高层经理的薪酬,还应评估其薪酬的适当性及与其他相关外部机会的竞争力。
1.高层经理薪酬构成及特点分析
高层经理的薪酬由税前基本年工资与奖金、中长期薪酬的预期收入以及绩效福利和补充福利(包括延期支付薪酬与津贴)等几方面构成。各部分在时间及风险方面都有一些特点,具体见表1。
表1 高层经理典型薪酬构成及特点分析薪酬构成时间特点风险特点
薪酬构成 时间特点 风险特点
基本薪水 基本薪水是永久薪酬，并定期支付，通常每月支付一次或两次（要么一月支付两次或一周支付两次）。 基本薪水是最安全的薪酬形式，只涉及就业风险。津贴的风险程度也非常低。
年度奖金或
短期激励薪酬 年度奖金或短期薪酬激励计划通常每年支付一次，尽管有些计划每季度或每半年测量绩效一次并支付绩效薪酬。通常，新绩效标准始于每个财务年度。 年度奖金计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效低于目标水平的风险。
中长期激励薪酬，包括：股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股票、绩效单元∕股份∕现金 中长期薪酬激励计划的时间跨度从3年至10年不等。一个公司很少会同时使用多个时间跨度不等的中期激励计划与长期激励计划。一些公司按年支付，其它公司定期支付，但不是每年支付；一些公司对某种形式的长期激励计划按年支付，而另一种计划则每年支付两次。 中长期薪酬激励计划涉及未来就业风险与未来公司绩效∕股票风险。
法定福利与公司内部福利，包括：养老金计划、医疗计划与牙医服务、储蓄计划、寿险计划、伤残计划 福利计划覆盖范围是在职、退休、残障、死亡的高层经理，以及因公司合并、重组或其他原因导致就业终止的高层经理。 法定福利的风险通常比补充计划小。
补充福利计划，包括：延期支付薪酬计划、高层经理的补充退休金计划、超额退休金计划、补充医疗与残障计划、补充寿险计划 延期支付薪酬计划的计时各不相同，通常是长期计划。 补充福利计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效风险。多数（不是全部）补充计划与延期支付计划是没有保障的。近来的趋势是：设计补充福利计划，使公司绩效与福利之间的关联度更大。
津贴，包括：俱乐部会员、理财规划∕顾问、享用公司汽车与飞机、航空俱乐部会员、司机 只要高层经理在职，津贴通常是永久性的。
2.科学评估高层经理薪酬计划
高层经理薪酬包中某些部分很难评估,易受媒体、公众与核心薪酬的影响。薪酬委员会成员在评估薪酬计划时应该考虑外部因素,并寻求来自行业、学术界、媒体、或从事会计、法律、咨询行业等外部专家的帮助。薪酬包中有些部分可以采用单一方法,有些部分则需要采用多种方法。
3.科学评估高层经理薪酬的竞争力
评估高层经理薪酬的竞争力,薪酬委员会必须考虑:不同职位使用什么薪酬结构及组成部分,用什么参照组;必须保证使用正确的数据;选择最优的方法描述竞争性企业的薪酬数据。
(1)薪酬构成差别很大。一些调查主要关注基本薪水或现金薪酬(基本工资与奖金)。长期激励计划虽然很难评估,但在高层经理总薪酬中所占比重通常超过50%。与高层经理薪酬包中的其他现金与股票部分相比,福利不太重要,但会有大发展。
分析高层经理薪酬竞争力时,既要分析各薪酬部分,也要分析薪酬总体竞争力。实际上,薪酬委员会可以每年进行部分竞争力分析,整体竞争力分析至少应该每5年作一次。
(2)研究的职位可以通过抽样选取(既有纵向也有横向),或尽量包括尽可能多的职位。两种方法各有优点,适用于不同场合,通常抽样法就足够了。
(3)选择参照组涉及不同理论。一些人主张从行业竞争者的角度考察薪酬设计,这样能够了解恰当的行业薪酬水平。其他人主张跨行业考察薪酬设计,认为评价薪酬竞争力,不仅要考察行业竞争者的薪酬,而且要考察“竞争性人才”的薪酬。两种方法各有优点,适用于不同场合。
(4)数据可以直接从公司报告(如委托投票书)中获得,也可以从基于公司报告或薪酬调查的出版物中获得。这类研究通常出现于商务杂志,出版者、咨询师与大学教授都可以使用。薪酬调查既可以是大范围,例如覆盖财富500强企业,也可以是小范围,例如覆盖某个行业、行业分类或地区。
(5)关于方法问题。设定参数并收集数据后,薪酬评估者需要选择表示薪酬数据竞争力的方法。可能的方法有描述统计(中值、分位数、均值)、一元回归分析、多元回归分析及其他多因素模型。
(三)确保能力、绩效与高层经理薪酬的关联性
公司董事会面临的各种公司治理问题中,如何建立高层经理薪酬与公司绩效之间的联系是最紧迫的。
如果薪酬标准是能力与绩效,不论是大公司还是小公司,也不论是国有公司还是私人公司,公司董事会就能够保证由最佳、最能干的人来领导公司的经营,并支付他们激励性薪酬。
薪酬水平决定公司能够吸引和留住什么样的人才;最优的薪酬水平取决于管理质量、绩效目标的难度、高层经理面临的风险等几个因素。
高层经理薪酬包中的激励薪酬体现了薪酬与绩效之间的联系。这不仅要求董事必须防止支付太高薪酬与支付太低薪酬,而且必须保证绩效最大化。
1.选择合适的高层经理绩效测量方法
公司的目标是为股东创造长期价值,使股东长期价值最大化就是使社会总价值最大化。由于没有测量股东长期价值的最优指标,高层经理薪酬肯定是与不完善的指标挂钩。测量绩效的方法主要有以下两类:基于公司股价的绩效测量,和基于公司会计与其他内部数据的绩效测量。两类测量都曾流行过———现在推崇基于公司股价的绩效测量,但是这两类测量方法都不会完全消失,每类方法都有适用场合。具体见表2。
表2 绩效测量方法及优缺点
表2 绩效测量方法及优缺点
绩效测量 优点 缺点
基于公司股价的绩效测量 在一个有效的市场中，股价体现公司预期未来现金流量的贴现值。当前股价反映了市场对股东长期价值的当前预期。股东的回报包括股价增值与红利，可以测量股东长期价值的变化。股东回报最简单、最容易测量，促进股东长期价值的变化。
高层经理，如CEO的薪酬与股价挂钩能够奖励（或惩罚）CEO增加（或减少）公司长期价值的行为。 股票市场不是完全有效率的。当前股价反映所有可公开获得的数据。但是，关于公司前景的信息经常只被董事会与高层经理占有，市场不知道这些信息，从而股价中也就无法包含信息。
由于经理掌握产权信息知识，他们能够在短期内“操纵”股价。
股价还受到管理者无法控制的因素的影响。
基于公司内部数据的绩效测量 此类测量是基于会计收益指标，包括每股收益，资产回报，股票回报等，可以免除“市场波动”风险。
在一些具体条件下，基于会计的绩效测量优于基于公司股价的绩效测量。
分支机构或单位无法获得基于公司股价的绩效测量。要求使用基于会计的绩效测量。 会计收益是短期指标，它反映公司过去的而不是未来的绩效。基于会计指标的薪酬鼓励高层经理避免采用不利于当前收益但有利于未来收益的项目。
“长期会计绩效测量”计划也无法克服基于会计的绩效测量缺点，因为这种计划在CEO退休时成为既得的利益（CEO退休后，很少从会计收益获得奖励）。
虽然基于会计的绩效测量与基于公司股价的绩效测量都不是测量股东价值的完美测量方法,但在多数时候,基于公司股价的绩效测量方法优点大于缺点。基于公司股价的绩效测量虽然波动性较大,但是它能够为成熟公司,有重要成长与投资机会的公司,需要裁员或重组的公司提供激励。
2.基于绩效的薪酬设计
(1)绩效薪酬
有效的绩效薪酬计划是将基本薪酬与为股东创造的较高收入相结合。“合理的薪水”既要足够高,提供可接受的收入保障;又要足够低,将整体薪酬水平(包括绩效薪酬计划下的预期收入)控制在富有竞争力的范围之内。高绩效年份的薪酬将超过竞争企业的薪酬,低绩效年份的薪酬将低于竞争企业的薪酬。
(2)基于股价的激励薪酬
可以通过实际所有权方式使薪酬与股价挂钩,要求CEO与其他关键管理人员购买并持有相当数量的股票。此外,董事会可以通过股票期权、股票增值权、受限制的股票、虚拟股以及与财富创造关联的绩效计划,提供基于股价的激励薪酬。这种薪酬也有一些优缺点。
实际所有权使CEO财富与股东价值直接关联,是全部绩效薪酬中的一个重要组成部分。转让与持有受限制的股票鼓励高层管理人员持股,但它不得作为现行薪酬计划的附加部分。
公司融资购股计划是另一种形式。在杠杆购股计划中,高层经理使用直接现金与公司的无追索权贷款购买股票,无追索权贷款的利息因公司自有资本成本而增大。
股票期权与股票增值权的激励性质与受限制的股票类似。股票期权(与受限制的股票相比)的主要优点是股东授予股票期权的成本远低于股东转让相同份额受限制股票的成本。薪酬委员会必须知道,不论最终如何进行会计处理,股票期权决不是没有成本的。
给定股票期权的激励作用超过等额的受限制股票。另一方面,股票期权(与受限制的股票相比)也有许多缺点。比如,股票期权不鼓励支付稀释期权价值的红利;受限制的股票有助于激励高层经理增加股东价值,即使遇到股价大幅下挫,股价下跌时,股票期权的激励作用随之减少,迫使薪酬委员会降低期权的执行价格;股价下跌可以通过再定价的方式进行补偿,股票期权有助于激励高层经理做出高风险的投资决策。
虚拟股计划与受限制的股票类似,对股东价值提高给予奖励。与股票期权相比,虚拟股计划中测量的增值或贬值可以根据公司资本费用、市场或行业绩效进行调整。这种调整使公司在不增加成本的条件下,转让更多的虚拟股。
基于股价的激励计划不仅能够激励高层经理提高当前绩效,而且鼓励他们成为公司的长期股东。高层经理持有足够数额的公司股票时,他们与股东一样分享公司远景。应鼓励增加高层经理持股的激励
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