随着竞争的加剧，当一个企业发展到一定规模的时候，往往会通过收购、兼并等企业合并方法来减少同业竞争、以规模效益或整合产业链来降低生产成本、拓宽生产经营渠道、开辟新的投资领域。面对日益增多的企业合并行为，我国新《企业会计准则》的具体准则《》对企业合并业务的会计处理问题进行了详细的规定，使企业合并行为的信息披露越发规范。但在具体实施过程中，企业合并的会计确认、记载以及与旧准则的区分等实务操作仍有很多值得注意的问题。

　　病例：类别混淆原则不清

　　甲、乙公司同为A集团内的两个全资子公司，某年6月30日，甲公司对乙公司进行合并，增发100万股平凡股（每股面值1元，市价为3.5元），并于当日取得对乙公司100%的股权。自该日开始，甲公司能够对乙公司的净资产实施控制。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A集团最终控制。

　　合并前，乙公司的资产账面价值合计2800000元，其中：库存商品500000元，长期股权投资600000元，固定资产1000000元，无形资产700000元。负债合计980000元，其中短期借款200000元，应付账款360000元，长期借款420000元。全部者权益合计1820000元，其中：实收资源1000000元，资源公积400000元，盈余公积300000元，未分配利润120000元。

　　假定乙公司除已确认的资产外，不存在其他需要确认的资产及负债。甲公司对该项合并所进行的部分会计处理如下：（1）计算确定商誉：合并商誉=3500000元-1820000元=1680000元（2）编制合并的抵销分录：借：库存商品 500000长期股权投资600000固定资产1000000无形资产 700000商誉 1680000贷：长期股权投资3500000短期借款200000应付账款360000长期借款420000

　　诊断依据：新准则中两大基本类型的企业合并原则精要

　　根据新的《》的有关规定对该项合并业务的上述会计处理进行诊断可知：

　　1.旧准则将企业合并分为控股合并、吸收合并和新设合并3种类型，而且规定只有控股合并的情况，才需要编制合并会计报表。而根据新的会计准则，企业合并分为两大基本类型，即同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，在企业合并的会计处理中要联合企业合并的这两大基本类型和两种基本方法，即控股合并与吸收合并，依照不同的原则进行会计处理。

　　2.同一控制下企业合并，指参与合并的企业合并前后均受同一方或雷同的多方最终控制且该控制并非临时性的，其会计处理方法雷同于权益联合法，即将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，该类企业合并在一定程度上并不会造成整个企业集团团体经济利益的流入或流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生实质性的变化，有关交易事项不作为出售或购买处理。因此，上述案例中，甲公司和乙公司既然同为A集团控制下的子公司，合并后甲公司拥有乙公司100%的股权，所以首先应当判断出该项合并业务属于同一控制下的企业控股合并，应依照以下基本原则：

　　第一，合并方在合并中确认的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

　　也就是说，合并中一般不产生商誉。

　　所以，上述案例中会计处理的第一步“计算确认商誉”是不需要的。

　　第二，合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

　　第三，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付对价之间的差额，不作为资产的处理损益，不影响企业合并当期的利润表，有关差额应调整全部者权益的相干项目。

　　3.非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或雷同多方最终控制的合并交易，其会计处理方法一般采用购买法。这种方法应依照的操作原则主要是：

　　第一，要确定购买方，即在合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

　　第二，要确定购买日，即企业合并交易过程中，发生控制权转移的日期。

　　第三，要确定合并成本，包罗购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或负担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相干费用之和。

　　第四，企业合并成本在取得的可辨认资产与负债之间的分配。

　　第五，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理：（1）假如前者大于后者，其差额应确以为商誉，在控股合并情况下，该差额反映在合并财务报表上；在吸收合并的情况下，该差额反映在购买方的相干账簿以及个别财务报表中。（2）假如前者小于后者，其差额应确以为合并当期损益。

　　基于以上诊断和分析，我们可以给出该公司对上述合并业务的正确会计处理如下：（1）甲公司对该项合并进行账务处理时：

　　借：长期股权投资1820000

　　  贷：股本 1000000资源公积820000

(2）假定甲公司与乙公司在合并前未发生任何交易，则乙公司在编制合并日的合并财务报表时，做抵销分录如下：

　　借：股本 1000000资源公积400000盈余公积300000未分配利润120000

　　  贷：长期股权投资1820000

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