摘要：本文经过过程对最新公布的《自力董事轨制指导定见》的内容改削与国际对照的剖析，感受中国竖立自力董事必需认可现实，同时积极鼓动；《指导定见》存在的最年夜空白是未晓畅和竖立对自力董事的责任究查轨制。经过过程对自力董事轨制和监事会轨制的对照，本文提出作废监事会轨制的倡议。此外，本文还对自力董事的薪酬结构、兼职数目等题目问题提出了自己的概念。
众所周知，中国的上市公司因为国有股比重过年夜题目问题，公司解决结构极不完美，年夜股东掠夺中小股东的事例几回发生。而国有股减持因为多种成分，一贯未能顺遂奉行（现行的以市价存量刊行的方案遭到各方指摘）。是以，想从基本上治理公司解决的“根源”题目问题，此刻还缺乏政策撑持。这就是我国上市公司自力董事轨制培植的配景。脱离这个配景来看上市公司自力董事轨制，无疑会对照片面，或盼愿过高，或悲不雅观失落望，而这是晦气于完美我国上市公司的公司解决结构的。正确的立场是，认可现实，积极鼓动，在成长中竖立和完美自力董事轨制。
5月31日，中国证监会发布《关于在上市公司竖立自力董事轨制的指导定见（搜聚定见稿）》（以下简称《搜聚定见稿》），8月16日，在领受各方定见的根柢根底上，证监会正式发布《关于在上市公司竖立自力董事轨制的指导定见》（以下简称《指导定见》），对上市公司竖立自力董事轨制进行了较具体的划定。《指导定见》晓畅要求在2002年6月30日前，上市公司董事会成员中理当至少包含2名自力董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中理当至少包含三分之一自力董事。
一、《指导定见》对《搜聚定见稿》的改削
解读一个律例，一个异常主要的方式是看这个律例的改削，从中可以看出律例拟定者（具体而言就是指证监会）和业界人士的思绪形成过程和概念。《指导定见》对《搜聚定见稿》首要作了以下几个方面的改削。
1、划定“自力董事原则上最多在5家上市公司兼任自力董事”。
2、取销“自力董事每年为上市公司的工作时刻不应少于十五个工作日”的工作时刻限制，同时晓畅划定“自力董事一连3次未亲身出席董事会会议的，由董事会提请股东年夜会予以撤换”。取销《搜聚定见稿》的工作时刻限制划定的概略是考虑到实践中“自力董事每年为上市公司的工作时刻不应少于十五个工作日”难于界定，因为，自力董事为上市公司的工作不必然在上市公司的办公场所。“自力董事一连3次未亲身出席董事会会议的，由董事会提请股东年夜会予以撤换”作为硬性划定，将督促自力董事用“充沛的时刻和精神”去当真奉行职责，自力董事的脑壳上无疑又多了一个“金箍圈”。
3、划定“上市公司董事会、监事会、零丁概略合并持有上市公司已刊行股份1％以上的股东可以提出自力董事候选人”， 而《搜聚定见稿》在晓畅“上市公司董事会、监事会可以提出自力董事候选人”之外，划定只有“零丁概略合并持有上市公司已刊行股份5％以上的股东可以提出自力董事候选人”。 《指导定见》将提名自力董事候选人的持股比例要求从5%降为1%，这无疑有利于中小股东，他们将比曩昔有叫多的声音，声音概略还会比曩昔清脆一些。
4、晓畅担任自力董事的司帐人士资格，对不得担任自力董事人员的明日派亲属、首要社会相干进行了界定。《指导定见》自力董事应“至少包含一名司帐专业人士（司帐专业人士是指具有高级职称或注册司帐师资格的人士）”，而《搜聚定见稿》未对司帐专业人士的任职资格做出晓畅划定。《指导定见》对司帐专业人士的界定，有利于确保担任自力董事的司帐专业人士的营业水平和专业剖断手法。
5、在《搜聚定见稿》对“自力董事的提名人理当充裕认识被提名人职业、学历、职称、具体的工作履历等情形”的根柢根底上，《指导定见》划定还必需认识被提名人的悉数兼职情形。这一点是和“自力董事原则上最多在5家上市公司兼任自力董事”相对应的。
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