摘要：“债转股”是国家对陷入困境中的国企和国有专业银行的一项扶持政策。本文对国有企业过度负债的原因及严重性，“债转股”具体操作的政策和措施，特别是对金融资产管理公司的产权及运行进行了探索，并对“债转股”后（特别在“入世”后）企业和银行的运行问题进行了论述。

    一、引言

    中共十五届四中全会提出为改善国有企业负担过重而实行“债转股”，这对于目前许多陷入困境的国有企业和银行，无疑是一贴良药。国有企业和银行之间的“债转股”，就其资产的本质——国有性没有发生改变，因此，一般说来不会发生国有资产的流失。国有企业和银行目前的这种困境有其历史原因，九十年代初已经初露端倪，一些学者当时已经提出过这种设想。但由于当时国有企业和银行的困境远没有现在这样严重，故争议较大。在市场经济的体制下，国家一项好的经济政策，仅只是为企业运行提供了良好的外部环境，要使国有企业和银行真正成为“双赢家”还有漫长的路要走。

    二、国有企业过度负债的原因及严重性

    我国企业负债起源于80年代初，那时我国政府对企业（主要是国有企业）投资政策发生了重大变动，由原来的国家拨款，改为“拨改贷”。当时有关部门看出了国家对国有企业投资方面的巨大“黑洞”，为了消除“国有企业投资饥渴症”而启动了此政策。但由于当时整个国民经济体制没有转轨，投资主体不明确，人们的认识水平也没有根本改变，国有企业根本没有风险概念，只要是钱，不管是“拨改贷”还是银行贷款，逮到就是我的，使“拨改贷”政策实施的结果有违于制定者的初衷。80年代后期虽然停止了“拨改贷”，由于当时的国有企业没有建立现代企业制度，不但没有刹住“投资饥渴症”，反而因国家大大减少了对国有企业的投入，使大批国有企业负债过度，另外在确定负债种类的决策上也有失误。企业负债过度的问题在较长一段时间内没有引起政府有关部门及企业的重视，到了90年代初越来越严重，竞出现了无资本金（或基本无资本金）企业和项目，有的企业负债率已经超过了100%.广西平果铝业公司（简称“平果铝”）是个典型，它建成时的总投资为42.8亿元，而资本金仅占1.07亿元，先天不足。所有负债中低息贷款仅占11.60%其余88.40%均为高息的银行贷款。1998年的负债率己到120%左右，而且每年负债率将按8-10个百分点递增。“平果铝”生产经营应是正常的，但在1997年竟出现了“一年挣了2个亿，却要还息5个亿”的尴尬局面，使企业陷于难以自拔的困境。目前负债过度的企业基本上有两种类型：一是80年代初新建或扩建的；二是本身是老企业，80年代以后进行大规模技术改造的。对于前者由于上述原因，企业的新建或扩建往往是在基本没有资本金情况下开工的。对于后者，通过几十年的折旧，资产已所存无几，在国家没有资本金投入的情况下，靠大量贷款搞技改来扩大生产，使负债率上升到百分之八、九十。

    我国企业过度负债的严重性不光使本企业难以运行，而且也使其主贷银行陷入困境。经济日报1998年4月26日报道“套牢的不仅仅是企业”。山西铝厂一、二期投资总额48.9亿元，其中只有2%为预算拨款，其余98%全靠贷款。如果全部贷款利息计入财务费用，它1997年实际亏损5.06亿元。1997年末晋铝在中国建设银行山西铝厂专业支行的贷款余额为33.7亿元（含拖欠利息9亿元），其中信贷资金贷款为20.6亿元，占该行全部信贷资金贷款的97%，占运城地区建行系统的2/3弱，占山西省建行的l/10弱，光一家企业差不多将拖垮一个地区级银行。我国企业过度负债将大大地增大我国银行的金融风险。

    国有企业的负债过度和银行的不良贷款问题是由多方面的原因造成的，光靠企业和银行自身已很难解决。现在需要国家实施某种经济政策来解决，而“债转股”是一种较好的政策选择。

    三、“债转股”具体操作的政策和措施

    1.关于“债转股”的涵义。从广义上讲，“债转股”是指债权人为了保全自己的债权收益，在债务人通过正常手段难以保证债权人的原始债权和收益最终实现的前提下，主动将其债权转为拥有股权并预期能够最大限度保全自身利益与资产的一种保全方法和途径。从狭义上讲，是指商业银行的贷款对象出现问题，可能导致商业银行对贷款对象拥有的资产和收益无法实现，银行通过将其拥有的债权转换成股权，旨在恢复或一定程度恢复盈利能力和财务状况，减少银行贷款损失的一种资产保全方式。

    由于我国的特殊情况，目前所实行的“债转股”还都不能归属于上述二种类型。现在“债转股”政策的经济意义为：把负债过度企业的刚性利息转为柔性股息，让企业有个喘息的机会；对于银行不良贷款的解决也提供了一种过渡的方法。

    2.关于“债转股”的途径。按照国际通行的惯例，“债转股”主要有三条途径：

    （1）直接将银行的债权转为银行对企业的股权，银行以所有者身份参与企业管理；

    （2）银行将债权卖给第三方（如资产管理公司AMC），第三方再将这笔债权转为股权；

    （3）银行将债权交给资产管理公司，由其实现“债转股”，并以股东身份管理企业，银行再从资产管理公司处获得利息收入，或尽快地盘活资产，尽量减少银行的损失。

    由于我国《商业银行法》的限制，商业银行不得直接对企业投资，第一种途径已被排除。第二种途径由于目前实施的难度较大，实际上也已被排除。

    目前主要是实施第三种途径，即银行将不良资产（大部分为企业的不良债务）剥离，交给资产管理公司，由其实现“债转股”，并以股东身份管理企业，银行再从它处获得收益。这种方式的好处为：1）基本符合目前的“商业银行法”；2）在某种意义上，银行将不良资产剥离后可以“轻装上阵”；3）同样在某种意义上，企业在“债转股”改善了自己的资本结构后，也可以“轻装上阵”。

    3.“债转股”企业的政策性选择。当前对于“债转股”最积极的是负债累累的国有企业，据说目前已有大批人员涌向国家有关主管部门，积极争取这顿“免费的午餐”，这实际上是一种认识的误区。对于“债转股”的企业必须有严格的政策性选择：（1）具有不良资本结构的大型或特大型国有企业；（2）这类企业必须有良好的发展前景，而他们主要的困难是由于不良的资本结构所造成的，如上述的广西“平果铝”等；（3）具有行业优势，且在近三个五年计划中承担了国家重点建设项目。

    最后要指出的是，银行作为金融企业，选择债务企业实行“债转股”，完全是它的一种自主的企业行为。但由于我国的经济体制改革没有完全到位，目前“债转股”企业的确定还需要由国家有关主管部门来进行，我们认为这里应充分尊重银行的意见，共同协商确定企业名单。

    4.关于金融资产管理公司的几个问题。资产管理公司在国外还是个新事物，要使“债转股”取得成效，它能否正常运行是关键问题之一。

    （1）金融资产管理公司与银行、企业的关系。银行、企业和资产管理公司在“债转股”前后的产权关系见下图：　　这种产权关系应当说是一种变化最小的改革方案。但遗憾的是，在目前的实际运作中，银行和金融资产管理公司之间的产权比较模糊，这对“债转股”政策实施非常不利，不能为了清晰产权，克服“所有者缺位”的问题，而带来新的产权不清。我们认为，在目前的情况下，银行和金融资产管理公司之间应是明确的股权关系。有了二十年改革开放经验和历史的今天，任何一项重大改革措施的出台都会涉及到方方面面的权力和利益，国家应站在整体利益的基础上考虑问题，不能太顾及个别部门或机构的利益。为了确保资产管理公司的规范化运作，国家有关部门应尽快地出台《金融资产管理公司管理条例》，在运行一段时间后，再制定颁布《金融资产管理公司法》。随着改革开放的深化，我们认为，银行可以核销目前（一般为1995年以前）的不良贷款，切断与资产管理公司的关系，把银行对资产管理公司的股权作为国家对它的投入。银行完全实行股份化，通过多种渠道增加资本金。国家通过发行特种国债，作为国有资本对银行的投入；通过上市筹集社会资本（包括国外资本）。这时金融资产管理公司已经成为一种独立的企业，国外一般称为投资银行。

    （2）金融资产管理公司必须强化自身建设。金融资产管理公司是一种新型的企业形式，它当前的目标应是尽快地盘活资产，使银行摆脱不良贷款带来的金融风险。它可以综合运用出售、置换、资产重组、资产证券化等方法对原有的贷款及抵押品进行处理；对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务；对确属资不抵债的、需要关闭破产的企业申请破产清算；在企业经济状况好转后，以转让或企业回购的形式收回收购不良资产占用的资金。它本身必须严格按现代企业制度运行，建立董事会、监事会、经理层的组织结构，完善其运行和监督功能。它的主要经营手段为资本运行，因此它必须是机构精简，人员精干。从目前的金融资产管理公司来看，它还不完全具备投资银行所有功能，但我们认为，它应尽快地向投资银行发展，在完善我国的资本市场方面发挥更大的作用。投资银行的主要功能是：证券、基金管理，风险管理，直接投资及兼并，收购与重组，其核心功能是后者。由于它从事资本经营，其经营风险比一般制造企业更大，众所周知的香港“百富勤”集团，以前一直被大家看好，但在此次东南亚金融危机中，终因风险资产过于集中，流动性管理失误，不得已宣布清盘。

    （3）参与持股企业的管理。金融资产管理公司作为持股企业的股东，应根据股份的多少、资产管理公司自身资源、持股企业的情况，决定对其参与管理的程度，至少必须参加董事会。若是最大的股东，将担任企业的董事长（法定代表人），参与企业的重大决策，代表全体股东对企业的资产保值、增值负责。一个企业经营好坏与董事会聘任的总经理及经理班子有密切的关系，作为企业的董事长要对这个聘任过程负责。一般情况下，它可不参与企业日常经营工作，必要时可派出自己的财务人员对企业的财务管理进行监督和指导，也可以委托社会中介机构如审计、会计事务所对企业的财务工作进行监督和指导。它与计划经济时代主管部门的角色有着本质的区别。

    四、要真正成为“双赢家”还有漫长的路要走

    1.必须使现有的国有企业和银行成为真正的现代企业。我国的改革开放已有二十多年的历史，提出建立现代企业制度也已有近十年的时间，遗憾的是现有的许多国有企业（包括国有银行）都还没有成为真正的现代企业，主要问题之一是“所有者缺位”。由于这个问题的存在，使我们许多改革措施如企业股份制改造等，收效不大。促使企业良性运行有许多机制，我们认为最主要是三种：动力机制、激励机制、约束机制，而现有的国有企业正是缺乏这三种机制。苏州交通银行案就能较好地说明问题。苏州交行原总经理（党组书记）蔡涵刚和原管委会主任（市政协副主席）杨荷生等受贿及玩忽职守，在1990——1993年中，非法拆借、放贷实际占用资金15.32亿元，至案发时尚有8.4亿元逾期贷款难以收回。“所有者缺位”还造成一种怪现象，国有企业的“婆婆”很多，有好处时都伸手，但没有一个部门对国有企业的资产真正负责任。随着政府机构改革的深化，国有企业的“婆婆”已不多了，但“所有者缺位”问题还没有根本解决。我们认为，“债转股”要取得成效，首先要解决“所有者缺位”问题，其实质是个“责任”问题。资产管理公司作为国有资产的代表，必须对其资产的保值、增值负责。其主要经营者若是失职或贪赃枉法，不但要承担行政责任，甚至要承担刑事责任。有了责任后，其权力和利益也得跟上，做到责、权、利的统一。

    2.“债转股”对于企业并非是一份“免费的午餐”。现有的国有企业在实施“债转股”后还有大量的工作要做。首先在思想上要转变观念，企业必须明白“债转股”只是改善企业外部环境的一贴良药，形象地说，这好像是在市场经济的汪洋大海中，给游泳者一个喘口气的机会。现代企业的真正内功仍然是降低成本，提高经济效益。若不把精力放在练就真正的内功上，企业——这个游泳者终有一天会沉入市场经济的汪洋大海之中。

    3.金融企业要从市场化和国际化的要求出发，科学实施资产风险管理，提高资产质量。实施“债转股”后的金融企业（主要指原国有专业银行），央行对其要求应是更高了，因为它将来不可能把经营不善都一股脑儿归诸于国有企业的历史问题。银行要真正成为赢家，还有许多工作要做，但提高信贷资产质量无疑是重中之重。我们认为：提高信贷资产质量关键是抓好两项工作。首先要加强全体员工的风险意识和责任意识教育，将其融入到风险管理的各个环节，最终成为人们的自觉行动。并且要将该教育与信贷责任制结合起来，对各类信贷责任人（如主办人、继办人、审查人、审批人等）要进行严格的责任界定，并明确奖惩制度，以激发有关信贷人员的责任感和强烈的进取精神。其次要强化信贷的过程管理，实施科学的资产风险管理措施。应建立一套相互联系的资产风险管理机制，主要有：1）资产风险防范机制，强调对资产风险的主动预测和控制，如贷前严格的信用评级和审查；贷中要根据风险量化指标分散风险；贷后应有相应的跟踪预警及风险抑制管理措施。2）资产风险转移机制。这是在风险已经存在时，强调采取积极主动态度，转移和处置风险。如通过资产证券化，将风险在承保人和证券购买者之间得到重组。在发掘新的资金来源，加强资产流动性的同时，达到转移风险的目的。3）资产风险补偿机制。这是强调在事先充分准备的情况下，对现有风险的一种共同补偿制度。我们应在已有的资本充足率制度和呆账准备金制度的前提下，进一步借鉴西方商业银行的成功经验，如建立贷款风险共同基金，实行贷款余额补偿制度。贷款前，要求借款人按贷款额10%的比例，以活期存款形式存入银行，贷款时，再要求借款人将贷款额的10%比例以活期存款形式存入银行，作为贷款不能回收时的补偿资金。此外，用差异定价、优惠乘数定价等方式，实行差异利率也能抵补银行的部分损失。资金。此外，用差异定价、优惠乘数定价等方式，实行差异利率也能抵补银行的部分损失。

    综上所述，“债转股”无疑是党中央对陷入困境中的国企和国有专业银行的一项扶持政策。它对于化解金融风险，深化金融体制改革，推动国有企业转换经营机制具有积极而深远的影响。国有企业和国有银行必须从战略高度认清肩负的历史责任，从市场化和国际化的要求出发，通过“债转股”来推动现代企业制度的建立，强化法人治理结构，切实转换经营机制，不断提高企业的效率和效益，才能在“入世”后应付国外企业的竞争和挑战，真正实现我国经济的可持续发展。

    参考文献：[1]许兆祥，王引。江西铜业公司经济效益综合分析研究〔J〕。冶金经济与管理，1993，（6）。[2]中国人民银行金融研究所。国有企业资产重组与银行资产保全〔M〕。北京：经济科学出版社，1998.[3]赵炳贤。资本运行论〔M〕。北京：企业管理出版社，1997.[4]赵海宽。债转股：振兴国企现曙光〔N〕。经济日报，1999-9-13（1）。[5]申可善。科学把握与推进“债转股”工作〔N〕。浙江日报，1999-12-6（3）。

    浙江经济高等专科学校工商管理系·许兆祥 王引

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