【文章摘要】回购合同(Buy一back)是伊朗油气行业对外合作的最主要形式，已形成较为清晰的合同框架。国际投资者对于回购合同的研究趋向精细化，成本研究是重要内容。回购合同成本不同于国际会计准则成本分摊原则，不同于其他类型石油合同，不同回购合同的成本划分也存在重大差异，处理不慎，将直接导致回收困难。本文简要介绍回购合同成本类型，结合实际重点研究回购合同中的工程监理费、伊朗税费、培训费、累计银行利息。
     【关键词】
    伊朗;回购合同;成本类型;监理费;伊朗税费;培训费;银行利息伊朗油气资源储量丰富，根据Oil&Gas Journal2010年1月1日数据，伊朗原油已探明储量为1372伊桶，世界第三；天然气已探明储量26.85万亿立方米，仅次于俄罗斯的44.65万亿立方米。
    回购合同是伊朗油气行业对外合作的主要形式，随着中国企业在伊发展，对回购合同的认识不断深化。
    一、伊朗回购合同发展及特点
    为吸引外国投资，发展本国油气工业，伊朗于1987年立法批准，通过“回购合同”为外国石油公司提供投资机会。回购合同经过多年的实施与发展，形成了较清晰的投资者义务与权利框架，可归结为“五个一定”，即在一定的时期内，支出一定的投资额，完成一定的工作量，达到一定的产量目标，进而获得一定的报酬。在满足前四个“一定”的前提条件下，才能实现最后一个“一定”（即结果）。
    W.J.H.Van Groenendaal2006
    年对伊朗回购合同做了总体回顾，对合同框架及经济评价做了介绍。国内对于回购合同的主要商务条款、经济评价方法等方面已有过较成熟的研究，对于2006年伊朗合同模板的变化，有关学者也做过研究。这些文献既介绍了传统伊朗回购合同的基本概念,又研究了回购合同特定模板的变化及意义。2006年底，伊朗公布了新一轮油气勘探开发区块的招标信息，提供了新的合同模板，标志着回购合同有了积极的进步，有关学者也做过研究,主要有资本上限确定时间推后、产量奖罚条款更加公平等。
    实践表明，伊朗复杂的国际关系、单一的石油合同模式、较低的外资回报水平，影响了外资引进的力度，阻碍了其油气工业的跨越式发展。国际投资者认为伊朗回购合同存在风险与回报不匹配等严重缺陷，对伊朗回购合同总体认知度不高，已签合同也出现过实施难、验收难等实际问题。
    二、中国企业在伊油气行业发展
    2010年6月9日，联合国安理会通过对伊朗实施制裁的联合国第1929号文件，联合国安理会2006年以来对伊朗实施的第四轮制裁全面实施。受伊朗复杂国际环境风险的影响，欧美等西方石油公司纷纷退出伊朗油气行业。与之形成鲜明对比的是，中国三大石油公司（中石油、中石化及中海油）近年在伊朗油气投资领域获得迅猛发展。其中中石油在伊朗运营的主要合同包括北阿扎德甘项目及南帕斯项目，两大项目预计投资总额分别达到20亿美元、50亿美元。中石化雅达瓦兰（Yadavaran）项目一期投资约20亿美元。两大石油公司未来十年在伊投资将达到百亿美元左右。
    执行项目的增加，合同投资规模的突破性进展，绝不意味着合同约定的投资收益率可以轻而易举的实现。
    由于中国企业在伊朗执行回购合同时间很短，对于回购合同执行过程中面临的风险缺乏直观认识，长期以来，存在两种观点：一是回购合同非常简单，地质风险低，投资收益率是固定的，经济评价的必要性不大；另一种是回购合同条件非常苛刻，要获得约定的收益率几乎不可能，但是对于回购合同执行的风险，缺乏系统认识。随着我国企业在伊朗投资规模的急剧扩张，回购合同风险管理及对策研究正趋于精细化，关键成本类型的划分是重要内容之一。
    回购合同的特点之一是“一定”的投资，即回购合同签署后一定时期内，投资者要根据主体开发方案确定完成回购合同所需的投资上限。投资上限一经确定，除非伊朗国家石油公司（NIOC）认可的工作范围变更等情况，所有超支风险由合同者承担。资本超支风险被认为是回购合同最致命风险，稍微不慎，将严重影响回购合同的经济可行性，日本INPEX石油公司退出南阿扎德甘项目的主要原因就是预计工程投资远超预计。
    三、回购合同成本类型及要点分析回购合同广义成本类型包括资本性成本、非资本性成本、操作费、生产技术支持费及投资累计银行利息。其中资本性成本是重中之重，是资本上限所需确定的内容。
    资本性成本包括直接投资成本及管理性成本（PMC），直接投资成本主要包括钻井投资、地面建设投资、海上平台建设、海底管线（如有）等；管理性成本则包括为项目执行所发生的人力成本、联管会及分委员会成本、办公室租赁及其设备、设施费用、办公车辆购置及租赁、法律等咨询等。管理性成本的内容与国际会计准则下管理费用的定义相差甚远，甚至包括办公设备及办公车辆的购置成本。回购合同一般规定管理性成本不得超过直接投资成本的既定比例，比如3-10%，超额不得回收。
    非资本性成本包括伊朗税费、社会保险费、伊朗关税、NIOC人员培训费、为NIOC人员垫付费用、审计争议解决发生的第三方财务顾问费用等。
    操作费是试产或投产后所发生的采油等费用。生产技术支持费是工程建成移交后，合同者为NIOC提供必要的后续支持所发生的费用。
    投资累计银行利息是回购合同下较为特殊的成本项目，合同约定，自成本发生之日的下月起，合同者可累计利息，利率常为伦敦银行间拆借利率（LIBOR）加适当比率。该利息复利计算，直到完成回收。
    上述看似清晰的成本定义方法，远不能满足执行项目实际需要。部分关键成本分类存在巨大争议，是合同者潜在风险因素，且在合同谈判及执行初期具有很强的隐蔽性，逐步受到合同者的高度重视。
    工程监督、监理费用的划分是合
    同者与NIOC争议焦点之一，将直接影响PMC能否足额回收。工程监督、监理费用因其金额较大、界定不准成为成本定义的首要不确定因素。如前所述，资本上限的构成包括直接投资成本和P M C，同时P M C不得超过直接投资成本的既定比例。直接投资成本的确定一般是依据国际招投标的结果确认，是决定资本上限的最主要因素，受NIOC和合同者的主观影响相对较小。资本上限一旦确定，PMC上限也相应确定。由于回购合同中对PMC的定义过于宽泛，对于工程监督、监理费用的划分未做清晰界定，导致执行过程中存有争议。可以肯定的是，项目执行过程中，第三方工程监督、监理费用必不可少，不同成本中心需要不同的监督、监理合同，同一成本中心内也可能需要多个监督合同。
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sp;  由于此类合同金额巨大，如视为PMC，将直接侵占其管理性费用预算，一旦突破PMC上限则无法回收，造成直接经济损失。NIOC一般极力要求合同者将监督、监理费用纳入PMC中，其理由是所有的管理性成本都应计入PMC中，目的是压缩直接投资成本，降低投资上限以及挤占合同者PMC费用。合同者如不能从回购合同本身当中找出反驳的依据，将陷于被动的局面。据调研，不同的回购合同对该项成本归类也不同，是否计入PMC，很大程度上取决于同NIOC的谈判。对策包括，合同谈判时对监督、监理费用的成本归类予以明确，并根据谈判结果测算经济评价结果，这是减少执行过程争议的最有效办法，且能提高经济评价的准确性。如合同签署时未能清晰界定，在与NIOC确定成本科目设置时，应争取将其列入直接投资成本中。
    合同者自聘员工培训费及NIOC员
    工培训费需区别对待，不可偏废。在回购合同中，培训费最初以非资本性成本吸引合同者注意，且该项培训费最高为资本上限的1%左右。一般合同者认为自聘员工的培训费也在此列支，但NIOC会坚称只有NIOC指定的NIOC员工及代表发生的费用方可以计入非资本性成本，在合同者未透彻掌握合同有关培训费规定的情况下，NIOC进而会坚持合同者所有员工资质足够，不可以再发生任何培训费。很显然，NIOC的坚持既不符合国际惯例，也不符合常理，至少拒绝合同者对伊朗本地员工的培训费用是无法理解的。然而，如果在合同中找不到依据，NIOC必然会坚持对合同者的一切成本压缩要求。实际上对于合同者员工培训费在回购合同中是有据可依的。在合同会计程序中，明确规定间接人工成本包括培训、住房、车辆等补助，因此合同者员工自身培训费应以间接人工成本列支，相应培训费支出应在人事政策中予以明确。可以肯定且必须坚持的是合同者员工培训费可以发生，且在PMC的间接人工成本列支；NIOC人员的培训费以非资本性成本列支，两者并存，合同者与分包商支付的伊朗税费等费用应严格区分，分别进入非资本性成本与资本性成本。主合同明确规定伊朗税费、伊朗关税、NIOC培训费等计入非资本性成本。合同也可能规定，对于分包商支付的伊朗税费、社会保险等应在其报价中包含，在此情况下，分包商的伊朗税费、社会保险则进入了资本性成本中。招标时要求投标者一揽子考虑其所有成本，伊朗税费、社会保险费、工程及人员保险费等，有利于资本上限确定的准确性，降低资本上限确定后新增成本发生的可能性。资本上限确定后，合同者与NIOC需计算确认合同期内现金流量表，其中非资本性成本以资本上限的10%左右估算。要防止NIOC把估算值作为确定上限值，并且极力将分包商发生的伊朗税费计入非资本性成本，既压缩了资本上限，又挤占合同商非资本性成本的额度，直接导致非资本性成本无法回收。有益的应对策略包括，合同中明确合同商及分包商伊朗税费的不同处理方式，招投标时要求分包商报送包含其伊朗税费的一揽子价格。如进口设备及材料，要求供应商价格涵盖设备及材料净价、所有运输费用、进口关税及其他手续费。
    累计银行利息应计入项目成本，但国际会计准则下不应确认为收入。回购合同下的银行利息（bank charge）是指，石油成本自发生并支付之日的下月，可以累计银行利息，利率一般为LIBOR加0.5-1%。银行利息累计复利计算，自项目投产回收期开始回收，直至成本回收完毕。从本质上讲，银行利息与报酬费性质相同，共同构成合同者回收成本之外的收益部分，是计算回购合同内部收益率的两大组成部分。在开发期内，银行利息就已经发生。根据合同要求，应记为石油成本的一部分。贷方科目应为预提收入性科目，但国际会计准则下确认收入的两大前提，即确认收入的事件已经发生，未来收入的实现可能性很高并未满足，因此国际会计准则下不建议预提收入。建成投产移交后，与报酬费一起进行计提，以满足国际会计准则要求，同时符合合同实际。
    总体来讲，伊朗回购合同已经形成了较稳定的框架，回购合同将在投资者及伊朗政府利益不断平衡的过程中继续完善。随着投资者对回购合同认识的加深，对合同执行细节关注将持续增加，研究也将继续深化。本文旨在通过对回购合同目前争议较大的四项成本的浅析，对回购合同的谈判及运营提供有益的借鉴

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