行政行为以法律效果的内容是效果意思还是观念表示为标准，可以分为法律行为的行政行为和准法律行为的行政行为。所谓法律行为的行政行为，是指依照行政机关的意思表示直接产生法律效力的行为，是“行政厅表示效果意思的行为，其法律效果以行政厅的效果意思而定”。所谓准法律行为的行政行为，是指根据行政机关的意思表示以外的判断或认识的表示（观念表示），由法律将一定的法律效果结合起来，而形成的行政行为。这种行政行为“只以单一的判断、任职与观念等精神作用为要素”，本身并不能直接为相对人设定行政法上的权利义务，它虽然也伴随一定的法律效果，但这种效果完全是基于法律的直接规定而产生，无需也无关于行政机关的意思表示。
　　将行政行为区分为法律行为的行政行为和准法律行为的行政行为只是日本、台湾地区传统行政法学的见解，现在基本已被新的学说所取代。换言之，日本和台湾地区的主流学说和观点已不再秉持准法律行政行为的概念，即不存在所谓的没有意思表示的行政行为。在此背景下，试图以这些国家和地区行将淘汰的理论来分析和解决我国大陆当下行政法实践中的问题，不合时宜，也不切实际。
　　第二，股权变更登记包含了公司登记机关的意思表示，并非只是代表行政主体对客观事实的认知与判断。首先，“在行政主体作出行政行为时，必然存在一个旨在通过行政权的行使追求法律规定的制度功能实现，即产生行政法上法律效果的意志，该意志即构成行政行为中的意思表示。”其次，即便是日本传统理论中的准法律行为的行政行为概念，其中也有行政机关的意思表示，只是这种意思表示是效果意思以外的行政机关的意思、认识、判断的表示。有关论者在引用有关日本学者的观点时并没有全面的理解和把握。再次，公司登记机关对申请材料进行审查、核实与判断的过程，就是发挥其主观能动性和表达其主观意志的过程，也即对申请材料是否符合法律所规定的种类、数量、形式及其它方面的要求作出认定的过程，公司登记机关对申请变更的事项在审核后予以记载、登记在专门的登记簿上的行为本身就是其意思表示。这种意思表示与公安机关通过行政处罚决定书对违法人予以罚款的意思表示并无质的差异，其区别也许只在于没有一个易于辨识的载体而已。那种所谓的“在作出行政行为时，登记机关履行的是核实与记载的职责，并未作出意思表示”的论断是人为地割裂了核实、记载与意思表示的一致过程。
　　第四，如果把股权变更登记行为定性为准法律行为，那么在现行立法框架下无法进行审理。因为，当前我国有关行政诉讼的法律和司法解释基本上是以具体行政行为为规范对象的，而未将所谓的准法律性质的行政行为纳入司法审查的范围。在此前提下，勉强将股权变更登记界定为准法律性质的行政行为没有任何实际意义，无益于解决司法实践中的问题。当然，今后的立法也许会采纳这一观点并作出相应的修改，但在这之前法院不能据此进行裁判，否则将陷入“无法可依、滥用职权”的困境。行政确认是指行政机关对行政相对人的法律地位、法律关系或有关法律事实进行甄别，给予确定、认定、证明或否定并予以宣告的具体行政行为。按照这一概念，行政确认主要具有以下两个特征：其一，行政确认行为是对相对人的法律地位、权利义务的认定。行政确认不一定要直接规定相对人的法律地位或者权利义务，其直接对象是那些与相对人的法律地位或者权利义务紧密相关的特定法律事实或者法律关系。通过对这些事实、关系进行审核、鉴别，以确定行政相对人是否具备某种法律地位，是否享有某种权利或承担某种义务。其二，行政确认是羁束性行政行为。通常来讲，行政确认是对特定法律事实或法律关系是否存在的宣告，而这些事实或关系是否存在，是由客观事实和法律规定决定。因此，行政主体的确认行为，很少有自由裁量的余地，只能严格按照法律规定和技术鉴定规范进行。根据法律规范和行政活动的实际情况，行政确认主要有如下五种具体形式：确定、认定（认证）、证明、登记、鉴证等。其中，登记是指行政主体应申请人申请，在政府有关登记簿册中记载相对人的某种情况或者事实，并依法予以正式确认的行为。例如，工商登记、房屋产权登记和户口登记等。
　　有人认为，尽管股权变更登记可以产生确认权利和事实的法律效果，但与行政确认具有技术性和程序性方面的差别，因此工商变更登记不属于行政确认。我们认为，这一观点在把握股权变更登记与行政确认的关系时犯了舍本逐末的错误。因为，根据行政法原理，行政许可、行政处罚、行政强制、行政确认等类型的行政行为是依据各自不同的行为目的、法律效果、功能等进行区分的，即行为目的、法律效果和功能是把握它们之间差异的根本，其它诸如技术水平、程序构造等形式上的差异只是细枝末节，不足以成为划分行政行为类型的标准。因此，在判断和确定行政行为的具体种类时，应当主要从行为目的、法律效果和功能等方面入手。而在这些方面，股权变更登记与行政确认是一致的。
　　首先，从行为目的上看，行政确认是对与相对人权利义务密切相关的法律关系或法律事实进行甄别、认定，以确定相对人是否享有某种权利或承担某种义务。
　　股权变更登记正是通过对股权变动这一事实的记载，来确定和证明某种权利义务关系的变化和移转。其次，从法律效果上看，行政确认使得相对人获得了某一法律事实或法律关系真实性、合法性的证明，而通过股权变更登记，申请人已做出的登记事项的变更就得到了行政上的确认，获得了完整的法律效力。再次，从功能上看，行政确认的结果在于确认或证明某种法律关系或法律事实的存在，并不直接赋予权利或课以义务，其作用主要是获得官方证明和公示公信。股权变更登记的功能也在于证明附着于股权变动上的法律事实和法律关系经过了官方的审查和确认，使公众有理由确信它是真实的。综上，股权变更登记是公司登记机关通过对公司股权己发生变更的法律事实或法律关系加以审查、记载和确认，从而完成向社会公众进行宣告和公示的一种行政确认行为。需要补充说明的是，行政确认的内容和目的既可以是对存在争议或模糊不清的法律关系、法律事实的甄别和明确，也可以是对已经存在的法律关系、法律事实的记载和认可。那种认为行政确认必须以有争议的或不确定的法律问题存在为前提，只是对处于模糊状态的法律事实、法律关系进行甄别判断并加以确定的观点显然是有失偏颇的。股权变更登记的性质决定法律的选择与适用，若不能对其性质作出准确的认定，就会在法律适用上出现错误。例如，在钟满薇不服上海市工商行政管理局浦东新区分局准予股权变更登记一案中，法院认为被告没有依照
　　第三十四条、第三十六条的规定对申请材料是否符合法定条件等实质内容进行全面审查，也未就该申请内容是否直接关系到股东重大利益的巨额股份无偿转让这一重大事项予以核实，因此被告作出核准变更登记适用法律错误。最后，法院依据第三十四条第一款、第三款及第三十六条等规定判决撤销被告作出的准予变更登记决定。我们认为，该份判决适用法律不当。因为，如前文所述，股权变更登记行为属于行政确认行为，而非行政许可行为，故公司登记机关在办理变更登记时无需遵循的规定。既然如此，法院在审理该变更登记行为时，当然不能以的规定来要求被告。这个案例生动而有力地说明了准确认定股权变更登记的性质对于行政执法和行政审判所具有的重大意义。

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